Die freenet AG (ISIN: DE000A0Z2ZZ5) meldete sich wieder mal zu Wort: Gegen die UPC-Übernahme ihrer rund 25% Beteiligung sunsrise.
Heute morgen dachten wir noch, dass Freenet gute Chancen hat die Übernahme auf der anstehenden Generalversammlung abzubiegen. Sunrise ohne UPC ist für freenet handelbarer und „günstiger“. Aber heute gab es einen neuen Spielzug. Sunrise konnte melden, dass Liberty Global sich mit 500 Mio. an der Sunrise-UPC-Firma beteiligen werde. Liberty – und das war einer der Hauprkritikpunkte von freenet – ist bereit auf die Zukunft des neuen Unternehmens zu setzen. Dieser Schachzug könnte die entscheidenden Stimmen für die Übernahme mobilisieren. Vielleicht. Im Wortlaut heißt es:„Liberty Global made a formal proposal to Sunrise to invest up to CHF 500 million in its upcoming rights issue to finance the acquisition of UPC Switzerland. The investment will take place through the purchase of tradable subscription rights on the market during the rights trading period and the subsequent subscription of newly-issued Sunrise shares.“
SPANNUNG garantiert bei der großen ABSTIMMUNG, der Streit schadet auf jeden Fall nicht – mehr – dem Kurs. Sunrise ist im Laufe der Diskussion leicht gestiegen, Hofft der Markt auf ein Scheitern der Übernahme oder vielleicht auf die Synergien der Übernahme?
Vorgeschichte
Sunrise gab am 27. Februar 2019 bekannt, dass sie eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme des Schweizer Kabelnetzbetreibers UPC Schweiz, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Liberty Global, für einen Unternehmenswert von CHF 6,3 Mrd. in bar unterzeichnet hat. Im Rahmen der Transaktionsfinanzierung strebt Sunrise eine Kapitalerhöhung von rund CHF 4,1 Mrd. an. Die Zustimmung der Sunrise Aktionäre soll bei einer außerordentlichen Generalversammlung eingeholt werden, die am 23.10.2019 2019 stattfinden wird.
Natürlich ist es für die ralativ kleine freenet AG fast unmöglich ihren rechnerischen Anteil an der Kapitalerhöhung in Höhe von rund einer Milliarde Schweizer Franken zu stemmen, also droht eine Reduktion des Anteils und Verwässerung der Beteiligung. Die alten Einstiegskurse von rund 73 CHF, die freenet vor rund drei Jahren zahlte, hat der Markt derzeit erreicht – aktuell handelt die Aktie der sunrise communications AG bei 80,25 CHF an der SWX (17:30 freitags abends). Was freenet mit der Beteiligung macht bei einem Scheitern des Versuchs die Kapitalerhöhung zu verhindern, ist offen.
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Am 01.10.2019 bekräftigte freenet nochmals – trotz Reduzierung der angekündigten Kapitalerhöhung durch sunrise – ihre Entscheidung, gegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Sunrise Communications Group AG („Sunrise“) im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC Schweiz (die „Transaktion“) zu stimmen. Man betont:„Die Anpassung der Zielkapitalstruktur berücksichtigt nur oberflächlich die von freenet genannten Forderungen sowie die grundlegenden strategischen Herausforderungen hinsichtlich der Transaktion. In ihrer Gesamtheit führt die Transaktion nach wie vor zu einem Wertverlust für alle bestehenden Sunrise Aktionäre. freenet erachtet die strategischen Beweggründe der Transaktion als grundlegend unzureichend.“
Am 7.10. schreibt der CEO von Sunrise an seine Aktionäre. Er beschwört nochmals die Chancen und „riesigen“ Möglichkeiten durch die UPC-Übernahme. alle Argumente und Rechenbeispiele von freenet werden heruntergespielt und die Synergien werden stark betont. Der CEO mündet in einem Appell, der fast schon verzweifelt anmutete: (…)„the Sunrise management team strongly believes that this transaction is the right transaction at the right time“ und weiter heisst es beschwörend: „It will create a stronger and more valuable Sunrise. My team and I have the track record and expertise to deliver on the plans we have set out“ (…) UND schließlich will man liefern: „substantial shareholder value both in the near-term and the long-term.“
Freenet fühlt sich am 11.10. bestätigt von der Aussage der Institutional shareholders Services, eine Gesellschaft, die Empfehlungen für Generalversammlungs- resp. Hauptversammlungsabstimmungen abigibt. Jedenfalls freenet „welcomes the recommendation from Institutional Shareholder Services („ISS“), the leading independent proxy advisory firm, that shareholders should vote AGAINST the proposed capital increase and the acquisition of UPC Switzerland („UPC“) by Sunrise Communication Group AG („Sunrise“).“
Ein wichtiger Verbündeter für freenets Kampf. ISS stellt analog zu freenet fest, dass der Kaufpreis für UPC zu hoch sei: „The main point of contention in this deal is valuation. [.] Our valuation analysis suggests a fair value range of CHF 4.6-5.2 billion (Enterprise Value) for UPC [.]. The transaction consideration of CHF 6.3 billion appears excessive considering UPC’s operational issue.“ (ISS)
Argumente dagegen bleiben gleich
freenet erachtet die aktuellen Transaktionsbedingungen als sehr unausgewogen und nachteilig für alle bestehenden Sunrise Aktionäre:
– Kaufpreis: Der Kaufpreis und die implizite Unternehmensbewertung für die UPC Schweiz sind zu hoch, insbesondere angesichts des angespannten Marktumfeldes, dem die Kabelnetzindustrie ausgesetzt ist, sowie der operativen Entwicklung der UPC Schweiz (wie zuletzt durch die Ergebnisse des zweiten Quartals 2019 demonstriert). Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte der Kaufpreis reduziert werden.
– Allokation der Synergien: Der Kaufpreis impliziert, dass potenzielle Synergien in Höhe von CHF 1,3 Mrd. im Vorfeld an Liberty Global gezahlt werden. Die Aktionäre von Sunrise sind gezwungen, die Risiken einer Trendwende der Performance der UPC Schweiz und die damit verbundenen Integrationsrisiken zu tragen, dabei jedoch einen Großteil des möglichen Wertschöpfungspotenzials abzugeben. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global Aktionär des fusionierten Unternehmens werden und einen geringeren Anteil an den zu erzielenden Synergien erhalten.
– Transaktionsstruktur: Die Strukturierung der Akquisition über eine reine Barzahlung überlässt alle Ausführungsrisiken den Aktionären von Sunrise. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global Aktionär des kombinierten Unternehmens werden, wodurch eine angemessenere Aufteilung der Risiken sowie des Wertschöpfungspotentials erreicht wird.
-freenet begrüßt, „dass Sunrise die angestrebte Kapitalstruktur überprüft hat und einen höheren Verschuldungsgrad in Betracht zieht. Das Sunrise Management hat trotz anfänglicher Widerstände erkannt, dass freenet’s Bedenken bezüglich der ursprünglichen Zielkapitalstruktur berechtigt und im besten Interesse aller Sunrise Aktionäre waren. Die Erhöhung des Verschuldungsgrads geht weder weit genug, um die äußerst ungünstigen Transaktionsbedingungen zu adressieren, noch verbessert sie die strategische Begründung der Transaktion. Die neue Kapitalausstattung reduziert lediglich den Verwässerungseffekt.“
– Struktur der Finanzschulden: Die Übernahme der UPC Anleihen kann zu erheblichen Risiken für Sunrise und ihre Aktionäre führen. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global die UPC Anleihen nach der Transaktion behalten.
Das argumentiert sunrise…
Man erwartet sich bei sunrise eine ganz neue Möglichkeit der Marktdurchdringung und Besserung der Konkurrenzsituation gegenüber dem Platzhirsch Swisscom. Man sieht hohe Synergiepotentiale und endlich wieder die Chance auf Wachstum durch Kombinationsangebote. „On February 27, 2019, Sunrise announced that it had signed a binding agreement to acquire Swiss cable operator UPC Switzerland, a wholly-owned subsidiary of Liberty Global, for an enterprise value of CHF 6.3 billion.“ und zu den Vorteilen heisst es weiter: „The transaction is transformational and reinforces Sunrise’s position as the leading converged challenger in the Swiss telecommunications market. As the number two provider in mobile, TV, fixed broadband and fixed voice, the combined company will have a scale to drive innovation, invest in new services, further increase customer satisfaction and pursue growth by attractive prices. Sunrise will be better positioned to drive competition with direct benefits for the Swiss economy and consumers as well as Sunrise customers and shareholders“ UND dann hat man noch die Kapitalerhöhung wesentlich zu Gunsten einer erhöhten Fremdkapitalaufnahme reduzuiert, ob das jedoch reicht, wird man sehen. freenet reicht es nicht – der Einkaufspreis für UPC wurde ja nicht dadurch verändert.
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ISS gegen Beteiligung Liberty – offenes Rennen
Ob freenet die Kapitalerhöhung und die drohende Verwässerung ihrer Anteile bei einer Nichtteilnahme aus Gründen der eigenen Unternehmensplanung oder wirklich nur aus wirtschaftlichen Erwägungen für sunrise ablehnt, bleibt der Spekulation überlassen. Jedenfalls ist dieser Machtkampf zwischen Sunrisemanagement und dem größten Aktionär nicht positiv für die kurzfristige Kursentwicklung der sunrise Aktie. Es wird wohl auf der außerordentlichen Generalversammlung der sunrise zum Showdown kommen mit … Ja mit welchem Ausgang auch immer, es wird auf jeden Fall Verlierer zurücklassen.
Aktuell (14.10.2019 / 09:47Uhr) notieren die Aktien der freenet AG im Frankfurter-Handel mit einem Minus von -0,07 EUR (-0,35%) bei 19,75 EUR.
