Zwischen dem Management von Braas Monier Building Group S.A. (ISIN: LU1075065190) und Standard Industries ist ein Wettkampf um die Gunst der Aktionäre ausgebrochen.
Standard Industries hatte am 15. September angekündigt, dass man ein Übernahmeangebot an die Aktionäre von Braas Monier abgeben wird. Über die 100-prozentige luxemburgische Tochter Marsella Holdings S.à.r.l will das US-Unternehmen einen Preis von 25 EUR je Aktie in bar bieten.
Die reguläre Angebotsfrist wird voraussichtlich im Zeitraum vom 18. Oktober bis 16. November laufen, eine zusätzliche Frist könnte dann noch vom 22. November bis 5. Dezember eingeräumt werden. Mittels unwiderruflicher Verpflichtungserklärungen mit den Hauptaktionären 40 North Management LLC und Monier Holdings S.C.A hat sich Standard Industries bereits 39,9% aller Aktien gesichert.
Möglichst viele der restlichen Aktien, die nun noch im Free Float (Streubesitz) sind, sollen durch das avisierte Übernahmeangebot eingesammelt werden. Doch das Management von Braas Monier sieht in dem aktuellen Angebotspreis eine Unterbewertung und schwört seine Aktionäre darauf ein, das Angebot von Standard Industries so nicht zu akzeptieren.
Management von Braas Monier bekräftigt seine Ablehnung für das aktuelle Übernahmeangebot
Bereits in der ersten Meldung von Braas Monier am 14. September zur möglichen Übernahme, welche die etwaigen Übernahmepläne von Standard Industries enthielt, hatte das Management darauf hingewiesen, dass man einen Angebotspreis von 25 EUR je Aktie als zu niedrig einstuft und dieses Angebot somit nicht unterstützen wird. Darüber hinaus riet die Führung von Braas Monier ihren Aktionären ohne Umschweife, ein Angebot in dieser Höhe zu gegebener Zeit abzulehnen. Weiterhin bat man darum, keine weiteren Maßnahmen zu ergreifen und die weiteren Entwicklungen abzuwarten.
Das Management von Braas Monier steht auf dem Standpunkt, dass der Angebotspreis die zukünftigen Aussichten des Unternehmens und den Wert der möglichen Synergien nicht widerspiegelt. Standard Industries hatte in 2016 zuvor schon mit Icopal einen Mitbewerber von Braas Monier akquiriert. In dem am letzten Freitag (23. September) veröffentlichten Brief an die Aktionäre („Letter to our Shareholders“) hatte das Management von Braas Monier noch einmal seine Ablehnung des Angebots mit Nachdruck herausgestellt und unterschiedliche Gründe genannt, weshalb ein Preis von 25 EUR je Aktie nicht angemessen ist.
So verweist man darauf, dass der Angebotspreis unter dem derzeitigen Kurs von 26 EUR liegt. Zudem sei auch keine Prämie enthalten, die Aktionäre üblicherweise im Austausch für die Übernahme der Kontrolle gewährt wird. Ferner sei in dem Angebot die erfolgreiche Entwicklung der Restrukturierung in den letzten Jahren nicht genügend berücksichtigt. So haben sich seit 2013 Kennzahlen wie das EBITDA, das Betriebsergebnis, der operative Cashflow oder auch die Nettoverschuldung deutlich positiv entwickelt.
Neben diesen Argumenten vertritt das Management von Braas Monier außerdem die Meinung, dass Standard Industries die potentiellen Synergien, welche man jährlich durch das sich ergänzende Geschäft von Braas Monier und Icopal auf 30 Mio. EUR bis 40 Mio. EUR einschätzt, im Angebotspreis nicht abgebildet wurde.
Als weiterer Indikator für das zu niedrige Angebot führt Braas Monier noch den Vergleich von EBITDA und Kaufpreis bei der Transaktion von Icopal heran. So hätte Standard Industries einen Faktor von 10,5 des EBITDA beim Icopal-Deal gezahlt, während man jetzt lediglich einen Faktor von 8,7 des EBITDA für Braas Monier bieten würde.
Standard Industries argumentiert gegen die Auffassung eines zu niedrigen Angebotspreises
Es überrascht nicht, dass Standard Industries seinerseits den Standpunkt vertritt, dass der avisierte Angebotspreis von 25 EUR je Aktie fair ist. In einer heute veröffentlichten Reaktion auf den von Braas Monier publizierten Brief an die Aktionäre nahm das US-Unternehmen noch einmal detailliert Stellung zu den dort angeführten Argumenten, die gegen eine Annahme des Angebots sprechen sollen.
Beispielsweise verweist man darauf, dass man sehr wohl eine Prämie im Angebotspreis berücksichtigt ist. Schließlich liegt dieser +15% über dem letzten unbeeinflussten Schlusskurs vom 13. September (21,74 EUR). Erst einen Tag später stieg die Aktie von Braas Monier durch die Bekanntgabe der geplanten Übernahme nebst Angebotspreis auf ein Kursniveau über 25 EUR.
Weiterhin entgegnete man der Behauptung, dass für die Icopal-Transaktion ein höherer EBITDA-Faktor gezahlt wurde, als das beim Angebot an die Aktionäre von Braas Monier der Fall ist. Standard Industries stellt heraus, dass der Faktor bei dem Deal mit Icopal „nur“ bei 8,4 lag, während der bei Braas Monier bei 9 liegt.
Das Argument, dass Standard Industries durch die Übernahme von den Synergien erheblich profitieren wird, umkurvt das US-Unternehmen in seiner Stellungnahme vor allem mit dem Hinweis, dass es bei der Übernahme nicht um Synergien oder Kosteneinsparungen geht, sondern um eine bessere Ausgangsposition für ein gemeinsames Wachstum und um weitere Investitionen ins Geschäft.
Die vom Management von Braas Monier angegebene Schätzung der jährlichen Einsparungen durch die Synergien in Höhe von 30 Mio. EUR bis 40 Mio. EUR wird allerdings von Standard Industries explizit als „nicht einleuchtend und wenig realistisch“ eingeordnet.
Ebenfalls angezweifelt wird die Darstellung, dass Braas Monier aufgrund der zukünftigen operativen Aussichten mit 25 EUR je Aktie zu niedrig bewertet ist. Zwar seien die Restrukturierungsmaßnahmen aller Ehren wert, aber eben auch schon im unbeeinflussten Aktienkurs eingepreist gewesen. Des Weiteren bestätige die im Q2-Bericht von Braas Monier nach unten korrigierte Wachstumsprognose für das Gesamtjahr 2016 auf 1% die Auffassung von Standard Industries, dass der Markt für Dachprodukte in den nächsten Jahren weiterhin herausfordernd sein wird.
Fair oder unfair, das ist hier die Frage …
Kann das Management von Braas Monier oder aber Standard Industries die Aktionäre überzeugen? Entscheidend ist wohl, wer von den beiden Parteien die glaubhafteren Argumente auf den Tisch legen kann.
Nehmen wir einige aufgeführte Argumente, die das Management von Braas Monier anbringt, einmal kurz unter die Lupe:
1. Aktueller Kurs von 26 EUR liegt über dem Angebotspreis
Hier muss man der Argumentation von Standard Industries folgen, die zu Recht von dem unbeeinflussten Kurs vom 13. September ausgehen, der bei 21,74 EUR lag. Somit liegt der Angebotspreis über dem Kurs vor Bekanntwerden der Übernahmepläne.
2. Es wurde keine Prämie für die Aktionäre berücksichtigt
Stimmt so sicherlich nicht, da der Aufschlag vom volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 30 Tage zum Stichtag 14. September bei +16,5% liegt (Angabe von Standard Industries). Eine andere Frage ist es, ob dieser Aufschlag ausreichend ist.
3. Wert der Synergien ist in dem Angebot nicht enthalten
Schwer zu beurteilen. Das eher strategische Gegenargument von Standard Industries, d.h. der Verweis man sei nicht auf Synergien oder Kosteneinsparungen aus, sondern auf verbesserte Wachstumschancen, ist jedoch ein Hinweis, dass positive Effekte der Übernahme eventuell nicht gänzlich mit in den Angebotspreis eingeflossen sind.
4. Zukünftige Aussichten spiegeln sich nicht im Angebotspreis wider
Ebenfalls schwer zu beurteilen. So hat die Restrukturierung sicherlich in den letzten Jahren zu Erfolgen geführt. Zuletzt entwickelte sich das Geschäft regional jedoch sehr heterogen: Während es in Deutschland, Polen und Südosteuropa besser lief, zeigt sich der italienische Markt schwächelnd und das Geschäft in China rückläufig. Dies führte dazu, dass Braas Monier seine Jahresprognose für das bereinigte Umsatzwachstum im letzten Monat auf 1% senken musste. Das könnte ein Hinweis darauf sein, dass die Aussichten für die kommenden Jahre nicht so positiv gesehen werden können, wie es das Management mit ihrem Statement impliziert.
5. Zusage der Hauptaktionäre Monier Holdings und 40 North Management zur Abgabe ihrer Aktien stellen kein Argument für die Angemessenheit des Angebotspreises dar
Monier Holdings ist eine Investorengruppe, die im Wesentlichen aus den drei Private Equity und Hedgefonds Apollo, TowerBrook und York besteht. 2009 übernahmen sie Braas Monier zu 100%. Mit Börsengang 2014 verkaufte man die ersten 52% wieder. Weitere 8% folgten im Oktober desselben Jahres. Die restlichen 40% hielt das Investorenvehikel dann noch bis in diesem Jahr. Im Juni 2016 verkaufte man 29,1% der Anteile an 40 North Management. Ein Unternehmen, das eng mit Standard Industries verbunden ist. Vor diesem Hintergrund wundert es nicht, dass 40 North Management sich verpflichtet hat, seine Anteile für 25 EUR abzugeben. Auch die Zusage seitens Monier Holdings ist kein wirklich „glaubhaftes Argument“, dass der angebotene Preis dem Wert von Braas Monier entspricht. Wie es scheint, will die Investorengruppe tatsächlich einfach nur den Exit aus dem Investment.
Aus dieser kurzen Gegenüberstellung wird deutlich, dass vor allem zwei nicht eindeutig zu beantwortende Fragen von Interesse sind: Wie sind die Zukunftschancen von Braas Monier in den nächsten Jahren tatsächlich und welchen „Gewinn“ hinsichtlich Synergien oder Wachstumschancen könnte Standard Industries aus der Übernahme von Braas Monier ziehen?
Die Aktionäre von Braas Monier werden diese Fragen für sich beantworten müssen und darauf basierend eine Entscheidung treffen.
Mit Material von Braas Monier Building Group S.A. und Standard Industries Inc.
