Die Commerzbank AG (ISIN: DE000CBK1001) scheint nicht so einfach und schnell die comdirect eingliedern zu können, wie geplant.
Zur Erinnerung: Die Commerzbank bietet den Aktionären der comdirect 11,44 Euro je Aktie in bar. Dies entspricht einer Prämie von 25 Prozent auf den Xetra-Schlusskurs der comdirect-Aktie vom 19. September 2019, dem Tag vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung zum Strategieentwurf „Commerzbank 5.0“. Die Angebotsfrist für das Erwerbsangebot läuft bis zum 6. Dezember 2019 und steht unter der Vollzugsbedingung einer Mindestannahmequote von 90 Prozent (einschließlich der von der Commerzbank bereits gehaltenen comdirect-Aktien).
Und jetzt schauen wir uns den Kurs der comdirect an: Freitag auf XETRA-Schluß lag der Kurs der comdirect Bank AG (ISIN: DE0005428007) bei 13,34 EUR. VERDAMMT WEIT WEG VON DEN GEBOTENEN 11,44 EUR. Kaum vorstellbar, dass man als Aktionär Aktien zu 11,44 EUR abgibt, wenn sie wesentlich höher handeln. Warum handeln sie höher? Klar: WEIL MAN MEHR WILL. Weil die Commerzbank etwas arrogant davon ausging „billig“ – der Preis wäre unter fundamentalen Gesichtspunkten nicht schlecht – ein selber als ESSENTIELL FÜR DIE NEUE COMMERZBANK bezeichnetes Asset zu bekommen.
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Es heisst schön bei der damaligen Ankündigung: „Ein Meilenstein bei der Umsetzung von „Commerzbank 5.0″ ist die geplante Integration der comdirect, mit der die digitalen Kompetenzen gebündelt und Synergien bei Innovationen und Kosten gehoben werden sollen. Ende Oktober hat die Bank hierbei einen ersten Schritt gemacht(…) … soll die comdirect im Wege eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs auf die Commerzbank verschmolzen werden. Sollte dies nicht gelingen, beabsichtigt die Commerzbank, die für eine direkte Verschmelzung der comdirect erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. In diesem Fall würden die Aktionäre der comdirect, nach Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen, für ihre Anteile Commerzbank-Aktien erhalten. Das Tauschverhältnis würde auf Basis von Gutachten zum Wert der comdirect und der Commerzbank bestimmt.“
Man wusste also schon, das ein solches Übernahmeangebot die „Gier“ weckt, aber ob die gleichgültig hingeworfene Lösung der Verschmelzung mit potentiellen Anfechtungsklagen wirklich zielführend und insbesondere zum Zeitplan der Commerzbank AG passend ist, darf bezweifelt werden. Das denken auch diejenigen, die Comdirect-Aktien auch zu einem Kurs über 11,44 EUR gekauft haben und kaufen.
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Positionieren sich die üblichen Verdächtigen
Wenig überraschend gab es so nach dem Übernahme-„Ankündigen“ auch wenigstens einen größeren Player, der sich mehr ausrechnet, der sich zutraut so „lästig“ zu sein, das die Commerzbank ihre Schatulle auf macht. Gottseidank gibt es ja meldepflichtige Beteiligungsgrenzen, so haben wir erfahren, das eine „Petrus Advisers Ltd.“ bereits 3,05 % der Aktien der comdirect besitzt und über CFD’s weitere 0,19 % kontrolliert – insgesamt 3,25 %. Und die werden nicht die einzigen professionellen „Störer“ für die geplante schnelle und billige – zwar ist der „Preis“ unter fundamentalen Gesichtspunkten angemessen, ja sogar gut – Integration. Aber wenn die Commerzbank die Bedeutung der comdirect für die zukünftige Entwicklung derartig heraushebt, dann geht noch mehr als der „faire“ Preis, werden zumindest einige sich denken.
95% brauchts für das Squeeze Out
Man braucht keine große Phantasie um sich relativ sicher zu sein, das diese Grenze – allein Dank Petrus Advisers plus x nicht erreicht werden wird. Der Anfechtungsklagen annähernd ausschließende Weg des Squeeze Out scheint also verbaut zu sein. Was ist es der Commerzbank wert schnell, rechtssicher und gesichtswahrend, die als notwendig bezeichnete Integration der comdirect umzusetzen? Wahrscheinlich mehr als die 11,44 EUR. Oder? Der Kurs suggeriert diese Überzeugung jedenfalls. Und welche Alternative hat die Commerzbank? Man darf nicht vergessen es geht hier auch um Glaubwürdigkeit und Professionalität. Eine große Bank müsste doch in der Lage sein im originären Bank-Geschäftsfeld „Merger and Acquisitions“ effektiv und schnell agieren können oder?
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Und was ist wenn es nicht mal zu den 90% reicht?
Auch hier könnte man zweifeln – wie gesagt wer gibt etwas zu einem niedrigeren Preis ab, als zu dem es jederzeit am Markt – der Börse – verkauft werden lkann. Also Verschmelzung incl. pottentielle Anfechtungsklagen incl. möglicherweise jahrelangen gerichtlichen Auseinandersetzungen über den „richtigen“ Preis ist auch nicht sicher. Und dann sagt die Commerzbank wie wichtig die Comdirect-Integration für die Zukunft der Gesamt-Bank ist. Wie passt das zusammen? Hat man die Gier erst durch die – voreilig als sicher dargestellte – perfekte Hochzeit geweckt?
Zwei Unternehmen, die ein ähnliches Konzept verfolgen, zwei spannende Interviews der jeweiligen CEO’s:
Ausblick
Wird spannend werden. Erstmals gilt es jetzt das Ende der Angebotsfrist abzuwarten und dann wird wohl … Oder wird die Commerzbank ihre gesamte Planung für die Zukunft über den Haufen werfen? Wegen ein „paar“ EURO, man darf ja nicht vergessen, die Comdirect gehört zu weit über 75% bereits der Commerzbank (82%). Hinzu kommen die aktuellen Probleme bei der polnischen Tochter, die ja eigentlich verkauft werden sollte, um den Umbau der Commerzbank zu finanzieren. Es gibt Ärger wegen Hypothekenkrediten, die auf CHF-Basis in Polen vergeben wurden, mit ungewissem Ausgang – macht auf jeden Fall einen Verkauf schwieriger und bringt eine (Ver-)Kaufpreisreduzierung ins Spiel. Und Unsicherheit ist teuer für den, der verkaufen will oder muß.
Aktuell (10.11.2019 / 09:00 Uhr) notieren die Aktien der Commerzbank AG im Xetra-Handel zum Handelsschluß Freitags bei 5,58 EUR, die der comdirect Bank AG bei 13,34 EUR.
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