Vorstand und Aufsichtsrat von Uniper SE (ISIN: DE000UNSE018) haben heute gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) eine gemeinsame Stellungnahme
zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von Fortum veröffentlicht. Beide Gremien sind der Auffassung, dass das Angebot von Fortum nicht im Interesse von Uniper, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder ist. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Uniper-Aktionären daher, das Angebot von Fortum nicht anzunehmen. Der Konzernbetriebsrat unterstützt die gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat in vollem Umfang und hat daher auf eine eigene Stellungnahme verzichtet.
„Das Angebot von Fortum ist nicht akzeptabel, da es den tatsächlichen Wert von Uniper nicht widerspiegelt. Zudem ist kein nennenswerter Beitrag für eine verbesserte Entwicklungsperspektive von Uniper zu erkennen. Die Angebotsunterlage lässt weiterhin offen, was Fortum tatsächlich vorhat“, sagte Klaus Schäfer, Vorstandsvorsitzender von Uniper. „Jetzt beginnt die Zeit für Gespräche. Es wird sich zeigen, ob Fortum dazu bereit ist, seinen öffentlichen Ankündigungen verbindliche Zusagen folgen zu lassen. Wir werden Fortum beim Wort nehmen, um die Unabhängigkeit von Uniper soweit wie möglich zu sichern.“
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„Der Aufsichtsrat kann aus dem Angebot insgesamt keinen relevanten strategischen Nutzen für Uniper erkennen. Außerdem ist der von Fortum angebotene Preis finanziell für unsere Aktionäre nicht attraktiv“, sagte Dr. Bernhard Reutersberg, Aufsichtsratsvorsitzender von Uniper. „Das Angebot von Fortum gefährdet die erfolgreiche Weiterentwicklung von Uniper. Das Unternehmen hat sich seit der Eigenständigkeit hervorragend entwickelt, verfügt über eine solide finanzielle Basis und leistet einen wesentlichen Beitrag zur Versorgungssicherheit mit Gas und Strom in Europa.“
Die Empfehlung des Vorstands und Aufsichtsrats von Uniper stützt sich insbesondere auf die folgenden Erwägungen:
Angebotspreis entspricht nicht dem Wert von Uniper
Der Angebotspreis von 21,31 Euro je Aktie (zuzüglich gegebenenfalls 0,69 Euro je Uniper-Aktie für die Dividende für das Geschäftsjahr 2017) spiegelt nicht das Potenzial von Uniper wider. Die Zukunftsaussichten als eigenständiges Unternehmen rechtfertigen einen deutlich höheren Wert, was sich unter anderem am aktuellen Kurs der Uniper-Aktie ablesen lässt. Auch die „Fairness Opinions“ (Stellungnahmen zur Bewertung der Gegenleistung) zweier renommierter Investmentbanken bestätigen, dass die angebotene Gegenleistung nicht adäquat ist.
Fortum zahlt mit dem Angebotspreis keine Kontrollprämie, obwohl das Unternehmen aller Voraussicht nach mindestens die von E.ON gehaltene 46,65-Prozent-Beteiligung an Uniper erwirbt. Damit erhält das Unternehmen faktisch eine Mehrheit der Stimmrechte in der Hauptversammlung. Außerdem kann Fortum nach deutschem Übernahmerecht im Anschluss an das Angebot weitere Uniper-Aktien kaufen, ohne ein zweites Übernahmeangebot vorlegen zu müssen. Zieht man die durchschnittliche Kontrollprämie in Europa für Barangebote bei Übernahmen von Unternehmen seit 2002 heran, die basierend auf einem Aktienkurs vier Wochen vor Bekanntgabe der Transaktion rund 35 Prozent beträgt, ergäbe sich ein Angebotspreis von mehr als 27 Euro je Uniper-Aktie.
Unter Berücksichtigung dieser Aspekte halten Vorstand und Aufsichtsrat von Uniper den Preis für unangemessen.
Fortum bringt Uniper keinen nennenswerten Mehrwert
Fortum ist ein erfahrenes Stromunternehmen mit Fokus auf Wasserkraft und Kernkraft sowie thermische Kraftwerke in Russland. Uniper leistet mit seinem Geschäft einen Beitrag zur Versorgungssicherheit der europäischen Strom- und Gasmärkte, nutzt die zunehmende Verknüpfung der globalen Energiemärkte und partizipiert am Wachstum der Energiemärkte weltweit.
Während Uniper die europäische Versorgungssicherheit mit zuverlässiger und bezahlbarer Energie aus konventionellen Energieträgern sichert, setzt Fortum auf CO2-freie Erzeugung und verfügt in der thermischen Erzeugung außerhalb Russlands über keine nennenswerte Expertise.
Das Handelsgeschäft ist ein elementares Bindeglied innerhalb von Uniper. Es optimiert als Schaltzentrale des Unternehmens die Brennstoffversorgung und Einsatzplanung der Kraftwerke sowie die Bewirtschaftung unseres umfangreichen Gasportfolios. Fortum hingegen hat keine nennenswerte Expertise im globalen Handelsgeschäft und kann die profitable Entwicklung von Unipers Aktivitäten in diesem Bereich daher kaum unterstützen.
Auch geografisch ergibt sich aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat kein Vorteil. Fortum ist im Gegensatz zu Uniper und ihrer globalen Ausrichtung ein überwiegend regional fokussiertes Unternehmen ohne weitreichende globale Expertise. Fortum ist mit Ausnahme von Finnland zudem in keinem Land aktiv, in dem Uniper nicht bereits Geschäft hat.
Verglichen mit einer Fortführung der Strategie als eigenständiges und unabhängiges Unternehmen hat Uniper darum aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat keinen maßgeblichen strategischen Nutzen durch Fortum.
Verbindliche Zusagen von Fortum stehen weiter aus
Die von Fortum in der Angebotsunterlage dargelegten Absichten zur Weiterentwicklung von Uniper und zur Zukunft der Mitarbeiter gelten nur für den Fall, dass eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 75 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte nicht erreicht wird. Als Investor könnte Fortum ohnehin nicht in Unternehmens-entscheidungen eingreifen, so dass diese Bekundungen rechtlich ohne Bedeutung sind.
Allerdings ist durchaus möglich, dass Fortum 75 Prozent der Stimmrechte oder mehr in der Hauptversammlung erlangt. Da in der letzten Hauptversammlung von Uniper in etwa nur drei Viertel der Aktionäre anwesend waren, hätte schon ein Anteil von 55 Prozent der Uniper-Aktien für die Kontrollmehrheit ausgereicht. Für einen solchen Fall werden in dem Angebot keine Zusagen zur strategischen Weiterentwicklung von Uniper, der zukünftig angedachten Governance-Struktur, dem Geschäftsbetrieb, den Standorten, den Mitarbeitern, den Beschäftigungsbedingungen und den Arbeitnehmervertretungen getroffen.
Hinzu kommt, dass Fortum in der Angebotsunterlage weitreichende strukturelle Veränderungen wie den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungs-vertrags, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) von Uniper oder eine Einstellung der Börsennotierung explizit nicht ausschließt.
Die vollständige Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats von Uniper sowie weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot sind auf der Unternehmenswebsite einzusehen: https://uniper.energy/unique.
(Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die begründete Stellungnahme maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.)
Aktuell (21.11.2017 / 08:00 Uhr) notieren die Aktien der Uniper SE im Frankfurter-Handel mit einem Minus von -0,05 EUR (-0,21 %) bei 23,705 EUR.
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