15.11.2019 – TLG IMMOBILIEN AG (ISIN: DE000A12B8Z4) und Aroundtown SA (ISIN: LU1673108939) überraschten ja mit ihrem geplanten Zusammenschluß und der Art des Zusammenkommens. Und jetzt staret Aroundtown den „formalen Galopp“, ein erster Lackmustest für die reale Zustimmung für diesen Deal im Aktionariat von Arroundtown. Nachdem TLG 15% der größeren Aroundtown gekauft hatte (2.09.2019), erwartete man eigentlich täglich Neuigkeiten über die Absichten von TLG und möglicherweise ein Übernahmeangebot für die übrigen Aroundtown Aktien durch die TLG. Am 27.10. war es dann klar:
„Nach dem Erwerb eines Aktienpakets an der Aroundtown SA („Aroundtown“) durch die TLG IMMOBILIEN AG („TLG“) (ISIN: DE000A12B8Z4) haben beide Unternehmen das Potenzial eines erfolgreichen Unternehmenszusammenschlusses und die bestmögliche Zusammenführung ihrer Geschäfte aus wirtschaftlicher, finanzieller, operativer, rechtlicher und steuerlicher Sicht analysiert. Der Vorstand der TLG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates am heutigen Tag mit Aroundtown ein rechtlich nicht verbindliches Term Sheet über wesentliche Eckpunkte eines möglichen Zusammenschlusses der beiden Unternehmen unterzeichnet.“
Soweit so gut – nicht überraschend, einzig vielleicht, dass man offensichtlich sehr lange für die Einigung brauchte.{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google)}
Und damit Aroundtown übernehmen kann,
hat man jetzt für den 6.12.2019 eine halbe Stunde nach der ordentlichen Generalversammlung (Boardmembers werden wiedergewählt, resp. neu gewählt) eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, repektive die Aktionäre dazu eingeladen. Hier wir des dann auch ein erstes Stimmungsbild geben, wieviel Zustimmung im Aktionariat für die „Fusion“ oder korrekter gesagt Übernahme vorhanden ist. Es gilt in einem ersten Schritt, das genehmigte Kapital der Aroundtown zu erhöhen, um die abgabewilligen TLG Aktionäre auch „bezahlen“ zu können: „increase the existing authorized share capital of the Company from its present amount of EUR 20,000,000 to EUR 30,000,000 and …“ Sollte durchgehen, da der Zusammenschluß scheinbar allen Beteiligten attraktiv erscheint oder gibt es doch Überraschungen?
Überraschend wie das geplante Procedere, am 27.10. verkündet
„Das Term Sheet sieht einen Unternehmenszusammenschluss durch ein freiwilliges öffentliches Angebot der Aroundtown für alle TLG-Aktien vor, wobei die Gegenleistung in Aroundtown-Aktien besteht.“
Das heißt Aroundtown, von der gerade 15 % durch TLG zum NAV gekauft worden sind – finanziert mit einer findigen Anleihestruktur über insgesamt eine Milliearde EUR zu Zinsen die geringer als die Dividendenrendite waren – übernimmt jetzt die TLG. Wäre interessant zu wissen, warum dieser Weg gewählt wurde: Steuerliche Gründe? Gesellschaftsrechtliche Gründe? Berechenbarere Aktionäre bei der TLG als bei Aroundtown? Oder ?
„Vorbehaltlich der gesetzlichen Mindestpreisvorgaben würden die geplante Transaktion und das beabsichtigte Umtauschangebot auf einem Umtauschverhältnis beruhen, welches auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown ermittelt wird. Es ist geplant, dass das zusammengeführte Unternehmen sein Geschäft unter einem von Aroundtown und TLG zu bestimmenden neuen Namen führt und seinen operativen Hauptsitz in Berlin hat.“
Beachtenswert: OPERATIVER Sitz, nicht unbedingt GESELLSCHAFTSRECHTLICHER Sitz. Neuer Name – warum nicht. Umtauschverhältnis nach dem NAV macht Sinn und behandelt die Aktionäre beider Unternehmen gleich, sofern das NAV von ähnlich arbeitenden Gutachtern nach ähnlichen Grundsätzen ermitelt wurde.
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Es folgen technische Umsetzungen für die – gemeinsame – Geschäftsleitung nach Erreichen bestimmter Beteiligungsschwellen der Aroundtown an der TLG . Dann folgt folgende Aussage:
„Auf Grundlage der bisher geführten Gespräche haben Aroundtown und TLG Möglichkeiten für Wertschöpfung durch einen Unternehmenszusammenschluss identifiziert. Die Parteien werden damit fortfahren, ihre Analyse zu bewerten und weiter zu differenzieren, um Potential für Synergien zu ermitteln. Die Unterzeichnung einer rechtsverbindlichen Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Einigung beider Parteien im Hinblick auf alle Konditionen eines Zusammenschlusses, zufriedenstellender Ergebnisse der Due Diligence-Prüfungen sowie der Zustimmung zu einer endgültigen Vereinbarung durch Vorstand und Aufsichtsrat der TLG sowie durch den Verwaltungsrat der Aroundtown.“
Sicher ist noch nichts, wobei eine solche öffentliche Vereinbarung erfolgt eigentlich nur, wenn in groben Zügen keine Probleme oder Überraschungen erwartet werden. Gespannt wie es weitergeht, bisher hat man relativ lange gebraucht sich zu einigen, hoffentlich ist jetzt der Knoten geplatzt und es geht reibungslos weiter.
Und was werden die TLG Aktionäre tun?
Zeit genug sich Gedanken zu machen gab es ja: Seit 2.09. war die Erwartung eines solchen oder ähnlichen Angebots in der Luft. NAV-Bewertung war immer die Basis. Big is beautiful gilt eigentlich für Immobilienunternehmen wegen der großen Skaleneffekte – wirtschaftlich würde es Sinn machen – so sah es auch Moody’s bei der Bewertung der Transaktion.
Überraschend ist es, dass Aroundtown TLG übernehmen soll. Am 2.09. hieß es noch seitens TLG: „TLG hat die Absicht, als bietende Gesellschaft zu handeln (mit einem sich an dem dann aktuellen EPRA NAV der beiden Gesellschaften orientierenden Umtauschverhältnis, vorbehaltlich Marktbedingungen und beidseitiger Unternehmensprüfungen) oder eine andere Form des Unternehmenszusammenschlusses herbeizuführen, sofern die Parteien dies einvernehmlich beschließen“
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Aktuell (15.11.2019 / 09:11 Uhr) handelten die Aktien der TLG Immo AG im Frankfurter-Handel bei 26,85 EUR. TLG handelt im Moment noch sehr weit unter NAV von 29,77 EUR – und man plant ja nach NAV beide Einheiten zu bewerten und ein entsprechendes Tauschverhältnis anzustreben. Wird jetzt eine der Aktien anspringen? Wird ein Dritter auf der Bühne erscheinen? Scheitert der Übernahmeversuch? Spannung garantiert in den nächsten Wochen.
Aktuell (15.11.2019 / 09:24 Uhr) handelten die Aktien der Aroundtown S.A. im Frankfurter-Handel nahezu unverändert bei 7,64 EUR.
