Kontron America, Incorporated ein weltweit führender Anbieter von IoT-Technologie, und Bsquare Corporation, ein Spezialist für die Entwicklung und den Einsatz von Softwaretechnologien für Hersteller und Betreiber vernetzter Geräte, geben heute gemeinsam den Abschluss einer endgültigen Fusionsvereinbarung bekannt, wonach die Kontron AG das Unternehmen Bsquare übernehmen wird. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird Kontron ein Übernahmeangebot für alle ausständigen Aktien von Bsquare zu einem Kaufpreis von 1,90 USD pro Stammaktie starten. Die als Barkaufangebot durchgeführte Transaktion entspricht einem impliziten Eigenkapitalwert von rund 38 Millionen USD.
Hannes Niederhauser, CEO der Kontron zur Transaktion: „Die Übernahme von Bsquare ist ein wichtiger Schritt, um unsere Softwareentwicklung, den Vertrieb und die Integration unseres Unternehmens in Nordamerika voranzubringen. Insbesondere erwarten wir starke Synergien durch das Cross-Selling mit unserer Tochtergesellschaft in San Diego. Das Bsquare SquareOne Produkt ist eine erstklassige Ergänzung zu unserem susietec® -Softwareportfolio.“
Ralph C. Derrickson, Bsquare’s President und CEO ergänzt: “Das Geschäft von Bsquare wird die IoT-Hardwareprodukte und -Dienstleistungen von Kontron nahtlos ergänzen und unseren Kunden ein umfassenderes Lösungsangebot verschaffen. Die Übernahme bietet den Aktionären von Bsquare zudem Liquidität und sorgt gleichzeitig für Größenvorteile und Effizienz des Unternehmens.“
Einzelheiten zur Transaktion
Unter den Bedingungen des Fusionsvertrages, welcher vom Vorstand beider Unternehmen einstimmig genehmigt wurde, wird eine Tochtergesellschaft der Kontron ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller im Umlauf befindlichen Aktien von Bsquare für 1,90 USD pro Stammaktie in bar unterbreiten, was einem gesamten Eigenkapitalwert von rund 38 Millionen USD entspricht. Der Angebotspreis entspricht einer 62% Prämie auf den nachlaufenden 52-Wochen-Volumen gewichteten durchschnittlichen Schlusspreis der Aktie von Bsquare per 10. Oktober 2023.
Zur Durchführung der Fusion hat ein Teil der Aktionäre gemeinsam mit den Vorständen und leitenden Angestellten von Bsquare, die zusammen rund 17% der im Umlauf befindlichen Aktien von Bsquare halten, eine Vereinbarung mit im Wesentlichen ähnlichen Bedingungen geschlossen, wonach alle in ihrem Besitz befindlichen Bsquare-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden sollen.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen und gewöhnlichen Bedingungen, wie der Einhaltung bestimmter regulatorischer Fristen sowie dem Abschluss des Übernahmeverfahrens zur Andienung jener Stammaktien, die sich noch im Ausmaß von mindestens zwei Drittel in Umlauf befinden. Nach erfolgreicher Beendigung Übernahme wird Kontron im Zuge einer nachfolgenden Verschmelzung alle nicht angedienten Stammaktien der Bsquare zu denselben Bedingungen erwerben. Der Abschluss der Transaktion wird gegen Jahresende 2023 erwartet.
Nach Abschluss der Transaktion wird Bsquare als privatwirtschaftliches Unternehmen geführt. Die Stammaktien der Bsquare werden auf keinem öffentlichen Markt mehr notiert sein.
Kontrons Rechtsberatung erfolgte durch Barnes & Thornburg LLP. Bsquares Finanzberatung erfolgte durch Telegraph Hill BD, LCC, der Broker-Dealer-Tochtergesellschaft von Telegraph Hill Advisors, LLC. Bsquares Rechtsberatung erfolgte durch DLA Piper LLP (USA).
