Branicks Group AG am Abgrund? Aktionäre sind mehrheitlich nicht beriet „um jeden Preis“ für die Rettung der Gesellschaft zu stimmen. Menschlich verständlich, wenn man sich die Einzelpositionen der beiden abgelehnten Beraterverträge ansieht.
Neben einer ansehlichen Grundvergütung monatlich über je 42.000,00 Euro geplant bis Ende 2030 für jede der zwei Beratergesellschaften der zwei neugewählten Aufsichtsräte gibt es für „fast“ selbstverständliche Bestandteile des Sanierungsplans Prämien im oft sechstelligen Bereich – zusätzlich. Und das sollen Aktionäre billigen, deren „Besitz“ beinahe vollständig verpfändet werden soll, deren Aktienwert fast gegen Erinnerungswert gefallen ist. Und die zusehen müssen, wie zuerst einmal die Fremdkapitalgeber sehr schöne Risikoprämien „kassieren“ und Besicherungen erhalten. Aber so haben es sich zwar die Gläubiger ausgedacht, aber die Rechnung ohne das „Gerechtigkeitsgefühl“ der Aktionäre gemacht.
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Außerordentliche Hauptversammlung stimmt nicht allen Tagesordnungspunkten zu – Existenz der Branicks Group unmittelbar gefährdet!
Die gestern, am 9. Oktober 2026, virtuell abgehaltene außerordentliche Hauptversammlung der Branicks Group AG hat lediglich drei der vier Beschlussvorschläge der Verwaltung mit den erforderlichen Mehrheiten gebilligt. Wie das Unternehmen mitteilte, hat die Hauptversammlung „den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 4 (Zustimmung zu Beraterverträgen) nicht mit der erforderlichen Mehrheit angenommen“. Zudem haben die Aufsichtsratskandidaten Dr. Matthias Danne und Dr. Johannes Conradi erklärt, dass sie „die Wahl in den Aufsichtsrat noch nicht annehmen, sondern sich die Ablehnung vorbehalten“ – Hintergrund ist die Ablehnung der beiden Beraterverträge, die parallel für die beiden Aufsichtsräte von der Hauptversammlung abgelehnt wurden.
Damit ist eine wesentliche Vollzugsbedingung für die Umsetzung des mit Ad-hoc-Mitteilung vom 30. Juli 2026 bekanntgemachten Sanierungskonzepts nicht eingetreten. Die Gesellschaft prüft derzeit die nächsten Schritte und Optionen. Sollte keine Lösung mit den wesentlichen Gläubigern der Gesellschaft gefunden werden, ist der Fortbestand der Gesellschaft unmittelbar gefährdet. Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt über den weiteren Fortgang entsprechend der gesetzlichen Pflichten rechtzeitig informieren. Auf der Hauptversammlung waren 55,19 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Branicks Group AG vertreten (vgl. Branicks Group AG, Außerordentliche Hauptversammlung, 9. Oktober 2026).
Tagesordnungspunkt 4 war die Krux. Beraterverträge – von der Mehrheit der Aktionäre als zu gierig eingestuft.
Der abgelehnte Tagesordnungspunkt 4 betraf die Zustimmung zu Beraterverträgen mit der BLACKLAKE Management Partners GmbH, deren Geschäftsführer Dr. Johannes Conradi ist, sowie der MDC Matthias Danne Consulting GmbH, deren Geschäftsführer Dr. Matthias Danne ist. Die Gesellschaft hatte diese Verträge am 13. August 2026 geschlossen, um die erfolgreiche operative Umsetzung des in den Lock-Up Vereinbarungen niedergelegten Sanierungskonzepts zu unterstützen und abzusichern. Der Abschluss und die Durchführung der Beraterverträge sind eine Vollzugsbedingung für die Umsetzung des Sanierungskonzepts (vgl. Branicks-Group-AG_Einberufung-aoHV_Oktober_2026, S. 16).
Knapp 3,7 Mio Euro mal 2 als Preis für „Berater“ als zu hoch aufgefasst!
Die Verträge sahen nach der Einberufung der Hauptversammlung folgende Konditionen vor: „Die Abrechnung erfolgt über eine monatliche Pauschale von EUR 42.000 (sog. Retainer). Hinzu kommen erfolgsabhängige Zahlungen bei Erreichen bestimmter Meilensteine einschließlich: Fortbestand als Going Concern zum 31. Dezember 2027 / 31. Dezember 2028 (EUR 75.000 / EUR 100.000), Assetverkäufe mit einem Transaktionswert von EUR 300 Mio. / 500 Mio. / 800 Mio. (je EUR 100.000), Refinanzierung ‚New Money‘ VIB Vermögen AG (EUR 100.000) bzw. Branicks Group AG (EUR 50.000), sowie Refinanzierung des Senior Secured Principal Instruments (EUR 300.000 bzw. EUR 600.000 bei Abschluss bis Ende 2029). Zusätzlich werden Auslagen pauschal in Höhe von 10 % der jeweils als Retainer und erfolgsabhängigen Vergütung geschuldeten Beträge erstattet“ (Branicks-Group-AG_Einberufung-aoHV_Oktober_2026, S. 17). Ergäbe je Aufsichtsrat bei Erfüllung aller Zielvorgaben und Laufzeit bis ende 2030, wie vorgesehen, 2.142.000 Euro Grundvergütung und 1.225.000,00 Euro Prämien plus Pauschale von insgesamt 332.000,00 Euro.
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Der Beschlussvorschlag der Verwaltung lautete: „Die jeweils separat am 13. August 2026 zwischen der Gesellschaft und der BLACKLAKE Management Partners GmbH sowie der MDC Matthias Danne Consulting GmbH geschlossenen Beraterverträge, die jeweils monatliche Vergütungen in Höhe von EUR 42.000 und für einen Zeitraum von Vertragsbeginn bis zur Beendigung erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von bis zu EUR 1.225.000 (jeweils zuzüglich 10 Prozent Auslagenpauschale und Umsatzsteuer) vorsehen, werden gebilligt“ (Branicks-Group-AG_Einberufung-aoHV_Oktober_2026, S. 18). Der Vorstand hatte argumentiert, die Vergütung sei „sachgerecht und auf das Interesse der Gesellschaft ausgerichtet“ und die langfristige Incentivierung überwiege deutlich (Branicks-Group-AG_Einberufung-aoHV_Oktober_2026, S. 61 f.).
Die Mehrheit der Aktionäre folgte dieser Einschätzung offenbar nicht und lehnte die Zustimmung ab – ein Vorgang, der angesichts der existenzgefährdenden Konsequenzen bemerkenswert ist. Ob die Aktionäre die Vergütung als „zu gierig“ einstuften, lässt sich aus dem Abstimmungsergebnis allein nicht zweifelsfrei ableiten, liegt aber angesichts der Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungen von bis zu knapp 3.700.000,00 Euro pro Berater und der Tatsache, dass die Berater gleichzeitig als Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen waren, nahe.
Das was gebilligt wurde.
Tagesordnungspunkt 1: Zustimmung zum Umstrukturierungskonzept (doppelstöckige LuxCo-Struktur): Unter Tagesordnungspunkt 1 hat die Hauptversammlung der Etablierung einer sogenannten doppelstöckigen LuxCo-Struktur der Gesellschaft zugestimmt und damit ihre Zustimmung erteilt zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der Branicks Group AG. Dieses besteht im Wesentlichen aus der Einbringung bzw. Übertragung von unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen an mehreren Gesellschaften durch noch abzuschließende Einbringungs- bzw. Übertragungsverträge zwecks Einbringung in bzw. Übertragung auf eine LuxCo 1 bzw. (zum Teil im Wege einer weiteren Einbringung bzw. Übertragung) auf eine LuxCo 2a bzw. LuxCo 2b (vgl. Branicks Group AG, Außerordentliche Hauptversammlung, 9. Oktober 2026).
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Hintergrund dieser Umstrukturierung sind vollstreckungsrechtliche Implikationen. Die doppelstöckige LuxCo-Struktur ist ein bewährtes Strukturierungs- und Sicherungsinstrument, das es den Gläubigern erlaubt, ihre Sicherungsrechte im Falle eines Ausfalls unter den jeweiligen Finanzierungsverträgen nach Maßgabe des luxemburgischen Vollstreckungsrechts wahrzunehmen. Das luxemburgische Vollstreckungsrecht gilt im internationalen Vergleich als einfach, schnell und kosteneffizient und bietet eine hohe Transaktionssicherheit. Konkret ermöglicht die Implementierung der doppelstöckigen LuxCo-Struktur, dass die LuxCo 1 im Rahmen der Vollstreckung von den Gläubigern als ein einziges Vollstreckungssubjekt (sog. Single Point of Enforcement) in Anspruch genommen wird, wodurch die Kontrolle über die zugrunde liegende Gruppe übernommen werden kann (vgl. Branicks-Group-AG_Einberufung-aoHV_Oktober_2026, S. 47).
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Der Vorstand hatte in seinem Bericht zu Tagesordnungspunkt 1 ausgeführt, dass die Gesellschaft beabsichtigt, das Umstrurierungskonzept voraussichtlich im 4. Quartal 2026 umzusetzen, d.h. die Beteiligungen der Branicks Group AG auf die LuxCo 1 (und von dieser sodann auf die LuxCo 2a bzw. LuxCo 2b) zu übertragen. Abschließend hatte der Vorstand eingeschätzt: „Vor diesem Hintergrund und nach sorgfältiger Ermittlung und Abwägung der Vor- und Nachteile sowie der Chancen und Risiken liegt das vorgeschlagene Umstrukturierungskonzept im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Nur auf diese Weise ist die Umsetzung des in den Lock-Up Vereinbarungen vorgesehenen Sanierungskonzepts – und damit langfristige Bestandssicherung der Gesellschaft – möglich“ (Branicks-Group-AG_Einberufung-aoHV_Oktober_2026, S. 60).
Tagesordnungspunkt 2: Verkleinerung des Aufsichtsrats.
Des Weiteren hat die heutige Hauptversammlung der Branicks Group AG unter Tagesordnungspunkt 2 die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung der Satzung in § 8 Absatz 1 beschlossen. Der Aufsichtsrat soll künftig statt aus fünf nur noch aus drei Mitgliedern bestehen. Der Beschlussvorschlag lautete: „§ 8 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‚(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.‘ Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung unverändert“ (Branicks-Group-AG_Einberufung-aoHV_Oktober_2026, S. 14). Diese Satzungsänderung war in den Lock-Up Vereinbarungen vorgesehen und dient der Umsetzung der vereinbarten Governance-Änderungen.
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Tagesordnungspunkt 3: Nachwahlen von zwei Personen in den Aufsichtsrat.
Unter Punkt 3 der Tagesordnung hat die Hauptversammlung die zuvor bereits gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder, Herrn Dr. Johannes Conradi und Herrn Dr. Matthias Danne, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 entscheidet, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Der Aufsichtsrat hatte vorgeschlagen, „Herrn Dr. Johannes Conradi, wohnhaft in Hamburg, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, Hamburg, und Geschäftsführer der BLACKLAKE GmbH, Hamburg, der BLACKLAKE Management Partners GmbH, Hamburg, und der BLACKLAKE Restructuring Partners GmbH, Straßlach-Dingharting“ sowie „Herrn Dr. Matthias Danne, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführer der MDC Matthias Danne Consulting GmbH, Frankfurt am Main, und der REFENCE GmbH, Straßlach-Dingharting, sowie Senior Advisor bei Sentris Capital, Tallinn, Estland“ für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 9. Oktober 2026 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 entscheidet, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen (Branicks-Group-AG_Einberufung-aoHV_Oktober_2026, S. 15).
Im Falle ihrer Wahl durch die Hauptversammlung war vorgesehen, dass Herr Dr. Matthias Danne dem Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und Herr Dr. Johannes Conradi als sein Stellvertreter vorgeschlagen wird (vgl. Branicks-Group-AG_Einberufung-aoHV_Oktober_2026, S. 15). Im Hinblick auf die Ablehnung des Tagesordnungspunkts 4 durch die Hauptversammlung haben die Kandidaten jedoch erklärt, dass sie die Wahl in den Aufsichtsrat noch nicht annehmen, sondern sich die Ablehnung vorbehalten (vgl. Branicks Group AG, Außerordentliche Hauptversammlung, 9. Oktober 2026).
