Die ADO Properties S.A. (ISIN: LU1250154413) hat sich am 15.12. mit seinem neuen Hauptaktionär Adler Real Estate geeinigt: ADO bietet den Adler Aktionären ADO Aktien und übernimmt gleichzeitig Consus Real Estate – a new star willl be born!
Aber das scheint den Ratingagenturen bitter aufzustossen. Moody’s teilte heute mit die „neue“ ADO Properties S.A. nach der Übernahme von Adler Real Estate und Consus „UNTER NEGATIVEM AUSBLICK“ neu bewerten zu wollen. „At the same time, Moody’s has placed on review for downgrade the Baa3 senior unsecured rating of ADO. The outlook has been changed to rating under review from negative.“ heisst es heute bei Moody’s. Nach einer Beschreibung der geplanten Übernahmen kommt man zu dem Schluss, dass die „neue“ ADO ein höheres Leverage, ein insgesamt schlechteres Immobilienportfolio und mit Consus ein riskanteres Geschäftsfeld hinzugewinnt, insgesamt starke Gründe für ein Downgrade: „Compared to ADO on a standalone basis, the projected joint ADO and Adler entity will have a higher leverage and a weaker fixed charge coverage, which we both expect to hit our previous downgrade guidance for ADO as a standalone entity. The combined group will have a wider financial policy with LTV below 50%, and a weaker average portfolio quality. The stake in Consus, while giving access to higher quality newly build residential units, indicates increased risk appetite for residential developments and immediately reduces its cash position for a largely non-yielding asset.“ {loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google)}
Aber man lässt die Tür offen, indem man einerseits der Gesellschaft Vorgaben macht, wie ein Downgrade vermieden werden könnte: „Assuming a closing of the transaction, Moody’s will consider a downgrade if the joint company’s business profile, including the stake in Consus, does not offset the increased leverage of around 50% that is expected following the transaction and including intended sales and the rights issue. A key consideration will also be an excessive development risk profile, both on a joint ADO/Adler level, as well as with including Consus into the group. Moreover Moody’s could downgrade ADO if the fixed charge is sustained below 2.5x.“ und man andererseits sich die Zeit nehmen will zu prüfen, welche operativen und finanziellen Synergien gehoben werden können, weiterhin wird der Mietendeckel in Berlin als Negativmerkmal berücksichtigt werden.
Gleichzeitig gesteht man dem Zusammenschluss eine gewisse Logik zu, indem man die Diversifizierung und neue Größe der „neuen“ ADO als positiv bewertet: „At the same time Moody’s acknowledges that the combined entity is larger and much more diversified compared to ADO on a standalone basis and has conceptually an investment grade business profile. With property assets of above €8.5 billion it will be one of the largest residential landlords in Germany. The company will also have a reduced but still significant exposure to the regulatory uncertainties in Berlin with around half of the company’s asset being in Berlin, and a more diversified shareholder structure, after a period of uncertainty stemming from a lack of clarity from and changes of its majority shareholder. Also the longer term financial policy of net LTV below 50% features investment grade characteristics.“
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UND ADO reagiert
auf S&P, die sich ähnlich äußerten, und Moody’s heute mit einer klaren Festlegung zukünftiger Zielgrößen der ADO properties S.A.:
Net loan to value less than 50% – Leverage soll unter 50% in der neuen Entity liegen
Interest coverage ratio of at least 2.5x – Zinsdeckung mindestens 2,5
Predominantly unsecured capital structure – keine Pfandbesicherung der Anleihen geplant, größtenteils
Dividend policy of up to 50% of FFO I, with a proposed EUR 0.75 dividend per share over 2019 for all existing and new ADO shareholders – Dividende maximal 50% des FFO
Sollte man dieses so umsetzen können, dann könnte die Prüfung durch die Ratingagenturen, zumindest nach „Settlement“ der neuen Strukturen und einem Proof-of-concept wieder das alte ADO Niveau erreichen oder vielelicht sogar etwas steigen. Wobei man nicht evrgessen darf, dass man mit Consus einen Schritt weg vom reinen Bestandhalter macht, der auf jeden Fall mit höheren Risiken verbunden ist.
Vorgeschichte
Am Sonntag gab es eine Flut von überraschenden Nachrichten, die wohl schon alle mehrheitlich abgesegnet sind. Adler Real Estate, die über 30% von ADO Properties besitzt, jetzt hat sich wohl mit ADO Properties auf einen Zusammenschluss unter ADO-Dach geeinigt und weil man schon einen Zusammenschluss verdauen muss, hat man direkt weitergemacht: Consus Real Estate soll auch dazukommen. EIN NEUER RIESE, alle zum NAV bewertet, Kursgewinne sollten insbesondere heute Adler Real Estate und Consus Real Estate feiern, ADO Properties wird zumindest mittelfristig interessanter und schlagkräftiger. GESAMTKAPITALIERUNG SOLLTE SICH RICHTUNG 4Mrd. EUR bewegen (kumuliert Schlusskurse Freitag knapp 3,7 Mrd. EUR) – vor einigen Tagen hielten wir ADO Properties für einen heissen Tip, wobei wir von der Dynamik der jetzigen Zusammenschlüsse überrascht wurden. {loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google)}
ADO Properties übernimmt Adler Real Estate zu 17,33 % PRÄMIE
ADO Properties und Adler Real Estate informieren über eine Business Combination Vereinbarung des Mhagements der beiden Gesellschaften, man ist sich einig über Strategie und zukünftige Ausrichtung eines gemeinsamen Unternehmens unter dem Dach der ADO Properties S.A. mittelsAktientausch: „Heute hat die ADO Properties S.A. („ADO Properties„) beschlossen, den Aktionären der ADLER Real Estate AG („Adler„) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten („Angebot“). Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt ADO Properties den Aktionären 0,4164 ADO Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Das implizierte Umtauschverhältnis von 0,4164 zu 1,0 wurde auf Basis von ADO Properties und Adlers veröffentlichten EPRA NAV pro Aktie per 30. September 2019 bestimmt. Basierend auf dem Schlusskurs der Aktien von ADO Properties am Tag vor der Ankündigung des Angebots würde der Angebotspreis EUR 14,55 betragen. Dies entspricht einer Prämie von 17,33% gegenüber dem Schlusskurs vom 13. Dezember 2019. Die neuen Aktien von ADO Properties sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. Die angebotenen ADO Properties Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung im Wege der Ausnutzung des genehmigten Kapitals von ADO Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of Directors von ADO Properties) geschaffen werden.“{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Wasserstoff)}
Adler Aktionäre haben schon mehrheitlich zugestimmt
„Darüber hinaus hat ADO Properties heute mit Großaktionären von Adler – darunter der Co-CEO Tomas de Vargas Machuca – Irrevocable Undertakings abgeschlossen, wonach Aktionäre, die 52,21% der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, sich gegenüber ADO Properties verpflichtet haben, ihre Adler Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, während der Angebotsfrist anzudienen („Irrevocable Undertaking„).“
Die durch den Change of Control fällig werdenden Adler Finanzierungen u.a. für das ADO Properties-Paket werden durch ein Darlehen von J-P- Morgan aufgefangen, alles rund, fragt sich nur wie die zukünftigen Minderheitsaktionäre abgefunden werden.{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google)}
UND DANN NOCH CONSUS REAL ESTATE DAZU – ebenfalls schon mehrheitlich abgesichert
Zusätzlich zu dem Angebot hat ADO Properties beschlossen, insgesamt 22.18% des Gesamtaktienkapitals an CONSUS Real Estate AG („Consus„) im Wege von Share Purchase Agreements mit Minderheitsaktionären zu einem durchschnittlichen Aktienpreis von EUR 9.72 zu erwerben. Zur Regelung der strategischen Partnerschaft und Kooperation hat ADO Properties mit Consus ein Strategic Cooperation Agreement („Strategic Cooperation Agreement„) abgeschlossen.
UND: Darüber hinaus beabsichtigt ADO Properties mit Consus größtem Aktionär, Aggregate Holdings S.A. („Aggregate„), einen Optionsvertrag abzuschließen, nach dem ADO Properties von Aggregate eine Call Option erhält, nach der ADO Properties Consus Aktien, die derzeit 50,97% von Consus Gesamtaktienkapitals ausmachen, gegen Aktien an der ADO Properties erwerben kann. ADO Properties verpflichtet sich unter dem Optionsvertrag zudem, ein freiwilliges Übernahmeangebot zum Erwerb der verbleibenden Consus Aktien zu machen (vorbehaltlich etwaiger RETT-Blocker), sofern ADO Properties die vorbenannte Call Option ausgeübt hat. Als Gegenleistung pro Consus Aktie sollen die Consus Aktionäre jeweils 0.2390 neu geschaffene ADO Properties Aktien erhalten
Und ADO lieferte sehr gute 9-Monatszahlen
Wobei am 11.11. der CEO der ADO PROPERTIES bei Vorlage der Zahlen klar sagte: „Nach dem Verkauf eines unserer größten Portfolios prüfen wir derzeit verschiedene Optionen, um den Erlös aus diesem Verkauf optimal zu nutzen. Dazu gehören die vorzeitige Rückzahlung bestehender Verbindlichkeiten, die Nutzung für allgemeine Unternehmenszwecke sowie der Erwerb weiterer Immobilien“, so Ran Laufer, CEO von ADO Properties. „Aufgrund der positiven Entwicklung in den ersten neun Monaten des Jahres erwarten wir für das Gesamtjahr 2019 unverändert eine FFO-1-Runrate von rund 65 Mio. EUR (ohne den Effekt der als zur Veräußerung gehalten klassifizierten Objekte). Die Situation am Berliner Immobilienmarkt ist jedoch nach wie vor von der starken Unsicherheit geprägt, die der vom Berliner Senat geplante Mietendeckel verursacht hat. Vor diesem Hintergrund verzichten wir weiterhin auf eine Prognose für unser erwartetes Like-for-like-Mietwachstum.“{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google-300-250)}
Und strotzt vor Liquidität: ADO Properties S.A. hat ein grosses Wohnungspaket an die Berliner GEWOBAG verkauft. Der Kaufpreis für die Anteile beträgt EUR 920 Mio. abzüglich Nettoverschuldung der verkauften Gesellschaften in Höhe von ca. EUR 340 Mio. Die Objekte liegen im westlichen und nördlichen Teil Berlins in den Bezirken Spandau und Reinickendorf. Dieser Verkauf war schon vor der Übernahmediskussion der ADO angekündigt und wurde im September vollzogen. Zur Einordnung die GESAMTKAPITALISIERUNG DER ADO PROPERTIES BETRÄGT RUND 2 Mrd. EUR. Dieser Verkauf erfolgte über dem bilanzierten NAV und lässt so natürlich einen Spielraum.{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google)}
Aktuell (18.12.2019 / 14:30 Uhr) handeln in Frankfurt die Aktien von ADO Properties S.A. bei 32,46 EUR, die von Adler Real Estate bei 13,44 EUR und Consus Real Estate bei 7,78 EUR.
