Jetzt wird es konkret TLG IMMOBILIEN AG (ISIN: DE000A12B8Z4) und Aroundtown SA (ISIN: LU1673108939) haben heute Morgen um 1:01 Uhr das endgültige Tauschangebot fixiert.
Die von Aroundtown angebotene und zu entrichtende Gegenleistung besteht aus 3,6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Das Umtauschverhältnis wurde von den jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet. Das ergibt einen Angebotspreis von EUR 27,66 pro TLG-Aktie bzw. einer Prämie von 3,2 % auf Basis des letzten Schlusskurses. Eine moderate Prämie, aber es geht ja um einen Zusammenschluß, der ursprünglich durch die kleinere TLG durch einen Paketerwerb an der Aroundtown angestoßen wurde. Die jetzt gewählte Form der Übernahme hat wohl gesellschaftsrechtliche, steuerliche und -wer weiß – auch „Ego“-Gründe.
Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion wird die kombinierte Gruppe einen neuen Namen erhalten und weiterhin ihren deutschen operativen Sitz in Berlin haben. Zusammen wäre die kombinierte Gruppe der größte gewerbliche Vermieter Deutschlands und eine der größten Immobiliengesellschaften Europas mit einem kombinierten Vermögen von über EUR 25 Milliarden.{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google)}
Einen dicken Fisch hat man schon
Ouram Holding S.à r.l., der größte Aktionär der TLG, hat sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, seine ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebots anzudienen. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.
Die Vorstandsmitglieder der TLG kommentierten: „Die Transaktion mit Aroundtown ist für die TLG eine einzigartige Gelegenheit, unsere Präsenz in wichtigen Städten Deutschlands zu stärken und neue Märkte zu erschließen. Unsere gemeinsame Entwicklungspipeline und Marktabdeckung ermöglichen eine Beschleunigung unseres gemeinsamen Wachstums. Wir wären dann in der Lage, erhebliche Synergien zu erzielen, die zu höheren operativen Margen führen und unser Kreditprofil weiter stärken. Dadurch können wir eine finanzielle Aufstellung erreichen, die allein nur schwer zu erreichen ist.“{loadmodule mod_custom,Sentifi Text Widget}
Sascha Hettrich, Aufsichtsratsvorsitzender der TLG: „Der geplante Zusammenschluss ist ein vielversprechender nächster Schritt in der Entwicklung der TLG und ermöglicht die Schaffung eines attraktiven Unternehmens für alle unsere Stakeholder. Die größere Reichweite versetzt das zusammengeführte Unternehmen in die Lage, zusätzliches Potenzial durch die gesamte Organisation hindurch freizusetzen, wobei sich der Beitrag der TLG in der neuen Führungsstruktur nachhaltig widerspiegelt.“
Gemeinsam stark und Synergien gibt’s auch
Nach erfolgreicher Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses rechnet die TLG für das zusammengeführte Unternehmen mit einer Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese wird voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.
Schöne Braut TLG
Zum 30. September 2019 setzt sich das Portfolio der TLG IMMOBILIEN aus 389 Immobilien zusammen. Während im dritten Quartal kein weiterer Ankauf erfolgte, wurden zwei Immobilien im Rahmen der Portfoliobereinigung veräußert. Zum Berichtsstichtag lag die EPRA-Leerstandsquote bei 3,1 %, während die durchschnittliche Restlaufzeit der Mietverträge (WALT) 5,8 Jahre betrug. Beide Indikatoren spiegeln die hohe mieterseitige Nachfrage und Ertragssicherheit des Portfolios der TLG IMMOBILIEN wider. Die Jahresnettokaltmiete stieg um 2,6 % auf EUR 233,1 Mio.
{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google-300-250)}
Im Moment zählt nur…
… der Zusammenschluß mit Aroundtown. eigentlich schade, die Zahlen der TLG waren für Q3 allein schon gut.
Barak Bar-Hen, Chief Executive Officer der TLG IMMOBILIEN AG: „Mit diesen erfolgreichen Schritten in Richtung eines möglichen Zusammenschlusses mit der Aroundtown haben wir in den vergangenen Monaten den Weg geebnet, um künftig für unsere Aktionäre eine signifikante zusätzliche Wertschöpfung generieren zu können. Ein Zusammenschluss böte uns eine Vielzahl an Vorteilen – beispielsweise verbesserte Ratings und damit einen besseren Zugang zu Finanzierungsmöglichkeiten, operative Synergien sowie eine frühzeitigere Umsetzung der Entwicklungsprojekte in unserem Bestand.“
Gerald Klinck, Chief Financial Officer der TLG IMMOBILIEN AG: „Die beabsichtigte Dealstruktur sorgt für eine rasche Angebotsunterbreitung an unsere Aktionäre und verkürzt damit die Dauer der Unsicherheit bezüglich der Fusion beider Unternehmen. Grundvoraussetzung für eine erfolgreiche Fusion ist eine ausbalancierte Governance, die wir mit der zukünftigen Zusammensetzung der Verwaltungs- und Geschäftsleitungsorgane vereinbart haben.“
Die Gesellschaft erwartet aufgrund der 15-prozentigen, an Aroundtown erworbenen Beteiligung und unter Berücksichtigung der Zinslast der im September 2019 begebenen Anleihen einen Anstieg der FFO auf rd. EUR 147 Mio., statt der zuletzt prognostizierten Spanne von EUR 140 Mio. bis EUR 143 Mio. zum Jahresende 2019.
{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Produkt)}
Am 26.10.2019 wurde es besiegelt
Nachdem TLG 15% der größeren Aroundtown gekauft hatte (2.09.2019),erwartete man eigentlich täglich Neuigkeiten über die Absichten von TLG und möglicherweise ein Übernahmeangebot für die übrigen Aroundtown Aktien durch die TLG. Aber bis zum 27.10.2019 0:13 Uhr passierte nichts. Jetzt hat man sich aber wohl geeinigt. Um 0:14 Sonntags gab es die Meldung, die man so nicht erwartet hätte:
„Nach dem Erwerb eines Aktienpakets an der Aroundtown SA („Aroundtown“) durch die TLG IMMOBILIEN AG („TLG“) (ISIN: DE000A12B8Z4) haben beide Unternehmen das Potenzial eines erfolgreichen Unternehmenszusammenschlusses und die bestmögliche Zusammenführung ihrer Geschäfte aus wirtschaftlicher, finanzieller, operativer, rechtlicher und steuerlicher Sicht analysiert. Der Vorstand der TLG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates am heutigen Tag mit Aroundtown ein rechtlich nicht verbindliches Term Sheet über wesentliche Eckpunkte eines möglichen Zusammenschlusses der beiden Unternehmen unterzeichnet.“
Soweit so gut – nicht überraschend, einzig vielleicht, dass man offensichtlich sehr lange für die Einigung brauchte.{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google)}
Und was werden die TLG Aktionäre tun?
Zeit genug sich Gedanken zu machen gab es ja: Seit 2.09. war die Erwartung eines solchen oder ähnlichen Angebots in der Luft. NAV-Bewertung war immer die Basis. Big is beautiful gilt eigentlich für Immobilienunternehmen wegen der großen Skaleneffekte – wirtschaftlich würde es Sinn machen – so sah es auch Moody’s bei der Bewertung der Transaktion.
Überraschend ist es, dass Aroundtown jetzt TLG übernehmen soll. Am 2.09. hieß es noch seitens TLG: „TLG hat die Absicht, als bietende Gesellschaft zu handeln (mit einem sich an dem dann aktuellen EPRA NAV der beiden Gesellschaften orientierenden Umtauschverhältnis, vorbehaltlich Marktbedingungen und beidseitiger Unternehmensprüfungen) oder eine andere Form des Unternehmenszusammenschlusses herbeizuführen, sofern die Parteien dies einvernehmlich beschließen“
