19.11.2019 – TLG IMMOBILIEN AG (ISIN: DE000A12B8Z4) und Aroundtown SA (ISIN: LU1673108939) überraschten ja mit ihrem geplanten Zusammenschluß und der Art des Zusammenkommens. Die von Aroundtown angebotene und zu entrichtende Gegenleistung besteht aus 3,6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Das Umtauschverhältnis wurde von den jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet. Das ergibt einen Angebotspreis von EUR 27,66 pro TLG-Aktie bzw. einer Prämie von 3,2 % auf Basis des letzten Schlusskurses. Eine moderate Prämie, aber es geht ja um einen Zusammenschluß, der ursprünglich durch die kleinere TLG durch einen Paketerwerb an der Aroundtown angestoßen wurde. Die jetzt gewählte Form der Übernahme hat wohl gesellschaftsrechtliche, steuerliche und -wer weiß – auch „Ego“-Gründe.{loadmodule mod_custom,Nebenwerte – Anzeige in Artikel (Google)}
Auch die Führung von Aroundtown
hat etwas zu sagen. Während die Inhalte der Verlautbarungen der TLG und Aroundtown heute Nacht (ab ca. 1:00 Uhr ging es los mit den „News“) sich natürlich gleichen, fällt schon ein Unterschied auf: TLG – auf den Deutschen Kapitalmarkt konzentriert – veröffentlicht in Deutsch, Aroundtown – mit dem internationalen Anspruch – ausschließlich auf Englisch, mal gespannt welche Philosophie sich hier am Ende durchsetzen wird. Hinweis: Man kann auch in beiden Sprachen, damit auch der „normale“ Anleger informiert ist. Jedenfalls die Kommentare des Managements der Aroundtown:
Shmuel Mayo, CEO von Aroundtown sagt: „After jointly announcing non-binding terms, we are pleased to be able to announce concrete plans to combine Aroundtown and TLG into a leading European commercial real estate player. This transaction will be accretive to both shareholder groups from year 1, in terms of FFO and NAV per share, portfolio quality and strategic positioning.“ Also alle profitieren und die neue Einheit wird profitabler, risikostreuender und bietet bessere Voraussetzungen für weiteres Wachstum (Rating usw.)
Gerhard Cromme, Chairman von Aroundtown’s Advisory Board kommentiert: „As previously stated, the strategic, operational and financial merits of merging the two companies are crystal clear to all of us. We have concluded our conversations and we are fully committed to continue working towards the consolidation of the leading European commercial property company in terms of scale, portfolio attributes, returns, risk, management and governance.“ In bekannt technokratischer Weise stellt sich Herr Cromme hinter die selbstverständlich eindeutigen und klaren Vorteile des Zusammenschlusses, an denen ja wohl keiner zweifeln kann.
Überraschend wie das geplante Procedere, am 27.10. verkündet wurde
„Das Term Sheet sieht einen Unternehmenszusammenschluss durch ein freiwilliges öffentliches Angebot der Aroundtown für alle TLG-Aktien vor, wobei die Gegenleistung in Aroundtown-Aktien besteht.“
Das heißt Aroundtown, von der gerade 15 % durch TLG zum NAV gekauft worden sind – finanziert mit einer findigen Anleihestruktur über insgesamt eine Milliearde EUR zu Zinsen die geringer als die Dividendenrendite waren – übernimmt jetzt die TLG. Wäre interessant zu wissen, warum dieser Weg gewählt wurde: Steuerliche Gründe? Gesellschaftsrechtliche Gründe? Berechenbarere Aktionäre bei der TLG als bei Aroundtown? Oder ?
„Vorbehaltlich der gesetzlichen Mindestpreisvorgaben würden die geplante Transaktion und das beabsichtigte Umtauschangebot auf einem Umtauschverhältnis beruhen, welches auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown ermittelt wird. Es ist geplant, dass das zusammengeführte Unternehmen sein Geschäft unter einem von Aroundtown und TLG zu bestimmenden neuen Namen führt und seinen operativen Hauptsitz in Berlin hat.“
Beachtenswert: OPERATIVER Sitz, nicht unbedingt GESELLSCHAFTSRECHTLICHER Sitz. Neuer Name – warum nicht. Umtauschverhältnis nach dem NAV macht Sinn und behandelt die Aktionäre beider Unternehmen gleich, sofern das NAV von ähnlich arbeitenden Gutachtern nach ähnlichen Grundsätzen ermitelt wurde.
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Es folgen technische Umsetzungen für die – gemeinsame – Geschäftsleitung nach Erreichen bestimmter Beteiligungsschwellen der Aroundtown an der TLG . Dann folgt folgende Aussage:
„Auf Grundlage der bisher geführten Gespräche haben Aroundtown und TLG Möglichkeiten für Wertschöpfung durch einen Unternehmenszusammenschluss identifiziert. Die Parteien werden damit fortfahren, ihre Analyse zu bewerten und weiter zu differenzieren, um Potential für Synergien zu ermitteln. Die Unterzeichnung einer rechtsverbindlichen Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Einigung beider Parteien im Hinblick auf alle Konditionen eines Zusammenschlusses, zufriedenstellender Ergebnisse der Due Diligence-Prüfungen sowie der Zustimmung zu einer endgültigen Vereinbarung durch Vorstand und Aufsichtsrat der TLG sowie durch den Verwaltungsrat der Aroundtown.“
Sicher ist noch nichts, wobei eine solche öffentliche Vereinbarung erfolgt eigentlich nur, wenn in groben Zügen keine Probleme oder Überraschungen erwartet werden. Gespannt wie es weitergeht, bisher hat man relativ lange gebraucht sich zu einigen, hoffentlich ist jetzt der Knoten geplatzt und es geht reibungslos weiter.
Und was werden die TLG Aktionäre tun?
Zeit genug sich Gedanken zu machen gab es ja: Seit 2.09. war die Erwartung eines solchen oder ähnlichen Angebots in der Luft. NAV-Bewertung war immer die Basis. Big is beautiful gilt eigentlich für Immobilienunternehmen wegen der großen Skaleneffekte – wirtschaftlich würde es Sinn machen – so sah es auch Moody’s bei der Bewertung der Transaktion.
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Aktuell (19.11.2019 / 08:12 Uhr) handeln die Aktien der TLG Immo AG im Tradegate-Handel bei 27,15 EUR. In Nähe der gebotenen 27,66 EUR – scheint keine Überraschungen zu geben.
Aktuell (15.11.2019 / 08:13 Uhr) handeln die Aktien der Aroundtown S.A. im Tradegate-Handel nahezu unverändert bei 7,65 EUR.
