Adler Group – SdK will’s wissen. Sonderprüfung bei Adler Real Estate gefordert.

21 August 2022

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Adler group Aktie ein Scherbenhaufen?

Adler Group Aktie liegt auf einem desaströsen Kursniveau und zumindest scheint es so. als ob das Restmanagement erkannt hat, dass nur ein radikaler Umbruch, professionell von AUSSEN begleitet möglicherweise die Adler Group in ihrer derzeitigen, bereits geschrumpften, Grösse retten kann.

Wobei es auch hierzu viel Misstrauen gegenüber dem „Umdenken“ innerhalb der Adler Group“ gibt. Die Schutzgemeinschaft der Kleinanleger (SdK) gibt diesem Zweifel eine Stimme: Für die Hauptversammlung der Adler Real Estate AG, einer Tochter der Adler Group, die im Vergleich zur „Schwester“ Consus beispielsweise noch relativ gut dasteht, hat man

Gegenanträge, Vorstand und Aufsichtsrat die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu verweigern, beantragt. Und die Durchführung einer Sonderprüfung zu Vorgängen im Geschäftsjahr 2021…

… gem. § 142 Abs. 1 Satz 1 AktG. Natürlich forder die SdK fordert alle Aktionäre auf, die Gegenanträge der SdK zu unterstützen. Und hierfür gibt es überzeugende Argumente. Dazu Rechtsanwalt Dr. Marc Liebscher, Mitglied des Vorstands der SdK: „Die SdK sieht sich als Aktionärin der ADLER Real Estate AG zum Schritt der Beantragung einer Sonderprüfung gezwungen. Berichte von Viceroy Research LLC, eine Sonderuntersuchung von KPMG, der Versagungsvermerk des Abschlussprüfers und Feststellungen der BaFin geben Aktionären zahlreiche Hinweise über erhebliche Unregelmäßigkeiten in der Vorstandstätigkeit der Adler. In den vergangenen Wochen hat sich zudem leider offenbart, dass sowohl die Organe der Adler als auch deren Mutter, der Adler Group S.A., kein Interesse an einer transparenten Aufklärung zu haben scheinen. Daher muss eine Sonderprüfung Klarheit bringen.“

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Konkret untersucht werden soll bei der Adler Group-Mehrheitsbeteiligung

Nach den Vorstellungen der SdK soll der Sonderprüfungsantrag vier Punkte umfassen und verfolge das Ziel, dass die Hauptversammlung über das Bestehen und die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen wegen fehlerhafter Geschäftsleitung bei der Adler urteilen könne:

Der Sonderprüfer soll die Einflussnahme von Cevdet Caner und ihm nahestehender Personen und Unternehmen und deren Folgen auf die Adler im Geschäftsjahr 2021 vollumfänglich aufklären.
Der Sonderprüfer soll die „Gerresheim“-Transaktion, die zu hohen Wertberichtigungen in Höhe eines dreistelligen Mio. Euro Betrages im Geschäftsjahr 2021 führte, vollumfänglich aufklären.
Der Sonderprüfer soll das Zustandekommen, die Bedingungen und die Angemessenheit der Konditionen eines Darlehens über 265 Mio. Euro an die Muttergesellschaft Adler Group S.A. vom 29. Dezember 2021 vollumfänglich aufklären.
Der Sonderprüfer soll die Angemessenheit der Verlängerungen der Zahlungsfrist der Forderung aus dem Verkauf der Anteile an der Accentro Real Estate AG an die Brookline Real Estate S.à.r.l. (Luxemburg) vollumfänglich aufklären.

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Hierzu erläutert wiederum RA Dr. Liebscher: „Angesichts der Widersprüche zwischen den Aussagen der Organe der Adler und der Erkenntnisse aus dem Gutachten von KPMG besteht ersichtlich weiterer Aufklärungsbedarf und wegen möglicher Schäden der freien Aktionäre der Gesellschaft ferner dringender Handlungsbedarf. Aufgrund des offenkundig fehlenden Aufklärungswillens der zuständigen Organe, jedenfalls aber wegen des bei ihnen bestehenden Interessenkonflikts bedarf es einer Sonderprüfung. Denn erstens besteht zwischen den Organen der Muttergesellschaft Adler Group S.A. und der ADLER Real Estate AG teilweise Personenidentität, und zweitens könnte die Ausermittlung der Sachverhalte auch zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen die Organmitglieder selbst führen. Der Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers ist folglich unbedingt notwendig.“

So oder so muss die Aufarbeitung der Vergangenheit, Aufdeckung der vermuteten „Fehlverhalten“ fortgesetzt werden. Wobei auch die BAFin Prüfungsanordnung ein klares Signal war. Und bis dahin gilt es für die Adler Group die Liquidität aufrechtzuerhalten, notwendige Refinanzierungen zu sichern, das Restportfolio zu „pflegen“ und die Baustelle Consus zu „lösen“. Und auf diesem Weg gab es am 4.08.2022 einen herben Rückschlag, die LEG verzichtete darauf ihre Kaufoption auf die Mehrheit der Brack Capital auszuüben. Somit 767 Mio EUR weniger an eingeplanter Liquidität für die Adler Group.

Alternativen mussten her – Verkauf von zwei Consus Projekten brachte am 12.08.2022 Cash – 166 Mio EUR

Und sparte natürlich weitere Investitionen in die beiden Projekte. Von den 166 Mio EUR Verkaufserlös wurden zwar 65 Mio zur Tilgung projektgebundener Finanzierungen abgehalten, aber rund 101 Mio EUR bessern die Kasse auf. Wichtig: Bei diesen beiden Projektverkäufen gab es „nur“ einen Abschlag von zusammen 13,6% auf den Bruttovermögenswert (GAV) zum 31. Dezember 2021. Wenn das für alle Projekte der Consus gelten würde, sähe es gut für die Adler Group aus. Zu fürchten ist natürlich anderes.

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Man ist zufrieden mit dem Abschluss des Verkaufs der Entwicklungsprojekte Ostend Quartier und Westend Ensemble – Upper West – Lea B, beide in Frankfurt am Main. Beide Projekte waren früher im Besitz der Consus Real Estate AG, einer Tochtergesellschaft der Adler Group. Die zwei Projekte sollen in separaten Transaktionen an institutionelle Investoren verkauft worden sein. Nur ein Tropfen auf den heissen Stein? Adler Group bleibt unter Druck. Mit dem Verkauf zweier Consus Projekte erlöste man zumindest Netto 101 Mio EUR „für die Kasse“, wesentlich weniger als die LEG-Transaktion gebracht hätte.

Greifbare Ergebnisse aus Verkauf der zwei Projekte – besser als der Kampf der Adler Group gegen den BAFin-Bescheid.

Am 1.08.2022 meldete Adler Group einen „Zwischenschritt“ im Kampf um das Überleben der Adler Group: Die Adler-Gruppe legte Rechtsmittel gegen einen Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein. Denn die BaFin hatte Rahmen einer Fehlerfeststellung beschieden, dass der testierte Konzernabschluss zum 31.12.2019 und der zugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“) gemäß § 109 Abs. 1 WpHG einen Bilanzierungsfehler enthalte. Ein entsprechender Bescheid wurde ADLER Real Estate von der BaFin zugestellt.

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Im Kern stellt die BaFin in ihrer Herleitung zu der Fehlerfeststellung auf eine aus Sicht der BaFin zu hohe Bewertung eines Immobilienprojekts, dem Projekt „Glasmacherviertel“, ab. Die Adler-Gruppe hatte wiederholt öffentlich darauf hingewiesen, dass sie die im Konzernabschluss mehrfach geprüfte und testierte Bewertung für ordnungsgemäß und korrekt hält. Darüber hinaus sei die Bewertung von einem professionellen, unabhängigen Sachverständigen vorgenommen worden. Entsprechend hatte die Adler-Gruppe auch in ihrer Stellungnahme gegenüber der BaFin argumentiert. Offenkundig vertreten die Adler-Gruppe und die BaFin hierzu aber unterschiedliche Auffassungen, die nun auf dem Rechtsweg geklärt werden. Die Adler-Gruppe betonte dabei den nach wie vor guten und konstruktiven Dialog mit der BaFin trotz gegensätzlicher Positionen in komplexen Sachverhalten.

Der Adler-Gruppe betont ferner, dass der Bescheid der BaFin die Wirksamkeit des Konzernabschlusses der ADLER Real Estate zum 31.12.2019 unberührt lässt. Was möglicherweise im Rahmen diverser Kredit- oder Anleihevereinbarungen von Wichtigkeit ist. Die gerichtliche Überprüfung des Bescheids der BaFin wird nach Überzeugung der Adler-Gruppe einen weiteren Beitrag zur Aufklärung der gegen sie vorgebrachten Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers leisten, wonach nahestehende Personen Einfluss auf Transaktionen und Geschäftsvorfälle genommen hätten.